香港金融管理局(下称“金管局”)与证券及期货事务监察委员会(下称“证监会”)8月26日联合公布，香港上海汇丰银行有限公司(汇丰)因违反披露规定，在2013年至2021年期间发表研究报告时，没有披露及/或正确地披露其与多名香港上市发行人及新上市申请 人之间的投资银行业务关系，被证监会公开谴责并罚款420万港元。

此次执法行动源于汇丰在2023年3月主动向金管局及证监会汇报，指其就香港证券发表的部分研究报告遗漏了及/或不正确地披露其与发行人或新上市申请人之间的投资银行业务关系，违反了《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人操守准则》第16.5(d)段的规定(披露问题) 。

随后的调查发现，披露问题源于汇丰在系统之间的数据纪录和配对存在多项缺失，具体包括：

- 使用“主群组”整合企业集团数据，导致附属公司的交易错误触发母公司的披露、在附属公司的研究报告中却未予披露，导致不正确披露/遗漏;

- 客户名称在各系统中记录不一致，造成某些应披露的交易未被识别，引发遗漏;

- 以内部系统记录客户活动方面的做法不一致，交易记录延迟，引致遗漏;

- 某一系统逻辑错误，错误地涵盖了超出12个月范围的交易数据，导致不正确披露。

根据调查，汇丰在2013年至2021年间，共有约7705次遗漏或不正确的披露，影响到约4252份涉及香港证券的研究报告。这些报告被发布在“汇丰环球研究”网站(2025年5月更名为“环球投资研究”)、汇丰私人银行平台，以及提供给彭博和路孚特等后市场服务供应商。

证监会指出，汇丰没有以适当的技能和小心审慎的态度行事，亦没有设立有效的系统及监控措施，以确保遵守披露规定及其研究报告中披露内容的准确性。

证监会认定汇丰构成“失当行为”。不过，在决定纪律处分时，监管机构亦考虑到：

- 没有证据显示客户因有关披露问题而蒙受损失;

- 汇丰已进行审查，以识别有关违规行为的根本原因及范围;

- 汇丰已采取措施以改善其系统及监控措施，防止日后发生违规行为;

- 汇丰与金管局及证监会合作解决在调查中所识别的关注事项。

最终，证监会对汇丰作出公开谴责，并处以420万港元罚款。

此次汇丰虽因系统与内部控制缺失而受罚，但其主动汇报与合作态度也在处罚决定中被纳入考量。汇丰的披露缺陷虽未造成客户直接损失，但逾4200份研究报告受影响，足见信息披露管理的重要性。对金融机构而言，合规不仅关乎罚款金额，更关乎声誉与市场信任。随着监管趋严，金融机构须在系统建设、数据管理与合规文化上持续投入，才能真正赢得投资者的信赖与市场的长远稳健。

作者：Qinger