香港金融管理局(下稱“金管局”)與證券及期貨事務監察委員會(下稱“證監會”)8月26日聯合公布，香港上海匯豐銀行有限公司(匯豐)因違反披露規定，在2013年至2021年期間發表研究報告時，沒有披露及/或正確地披露其與多名香港上市發行人及新上市申請 人之間的投資銀行業務關系，被證監會公開譴責並罰款420萬港元。

此次執法行動源於匯豐在2023年3月主動向金管局及證監會匯報，指其就香港證券發表的部分研究報告遺漏了及/或不正確地披露其與發行人或新上市申請人之間的投資銀行業務關系，違反了《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第16.5(d)段的規定(披露問題) 。

隨後的調查發現，披露問題源於匯豐在系統之間的數據紀錄和配對存在多項缺失，具體包括：

- 使用“主群組”整合企業集團數據，導致附屬公司的交易錯誤觸發母公司的披露、在附屬公司的研究報告中卻未予披露，導致不正確披露/遺漏;

- 客戶名稱在各系統中記錄不一致，造成某些應披露的交易未被識別，引發遺漏;

- 以內部系統記錄客戶活動方面的做法不一致，交易記錄延遲，引致遺漏;

- 某一系統邏輯錯誤，錯誤地涵蓋了超出12個月範圍的交易數據，導致不正確披露。

根據調查，匯豐在2013年至2021年間，共有約7705次遺漏或不正確的披露，影響到約4252份涉及香港證券的研究報告。這些報告被發布在“匯豐環球研究”網站(2025年5月更名為“環球投資研究”)、匯豐私人銀行平臺，以及提供給彭博和路孚特等後市場服務供應商。

證監會指出，匯豐沒有以適當的技能和小心審慎的態度行事，亦沒有設立有效的系統及監控措施，以確保遵守披露規定及其研究報告中披露內容的準確性。

證監會認定匯豐構成“失當行為”。不過，在決定紀律處分時，監管機構亦考慮到：

- 沒有證據顯示客戶因有關披露問題而蒙受損失;

- 匯豐已進行審查，以識別有關違規行為的根本原因及範圍;

- 匯豐已采取措施以改善其系統及監控措施，防止日後發生違規行為;

- 匯豐與金管局及證監會合作解決在調查中所識別的關註事項。

最終，證監會對匯豐作出公開譴責，並處以420萬港元罰款。

此次匯豐雖因系統與內部控制缺失而受罰，但其主動匯報與合作態度也在處罰決定中被納入考量。匯豐的披露缺陷雖未造成客戶直接損失，但逾4200份研究報告受影響，足見信息披露管理的重要性。對金融機構而言，合規不僅關乎罰款金額，更關乎聲譽與市場信任。隨著監管趨嚴，金融機構須在系統建設、數據管理與合規文化上持續投入，才能真正贏得投資者的信賴與市場的長遠穩健。

作者：Qinger